SPAC退场：26 Capital与冈田马尼拉合并梦碎
26 Capital宣告清算：未完成合并成催化
2023年9月，特殊目的收购公司(SPAC)26 Capital Acquisition Corp宣布，将因未能完成与菲律宾综合度假村冈田马尼拉的合并事宜而即刻清算。这一决定随特拉华州衡平法院的裁决而做出，标志着一场跨国并购计划的终结。
26 Capital表示，尽管其对冈田马尼拉各方保留「追究责任和补偿」的权利，但公司决定放弃支付每月275,000美元以延长合并截止日期至2023年10月20日的计划。SPAC的清算条款显示，公司将以每股10.95美元的赎回价赎回所有公众股东持有的普通股，公众股票预计将在9月25日前全部注销。
法律纠纷升级：法院裁决的深远影响
合并失败的导火索始于美国法院的关键裁决。特拉华州法院认定，继续推进合并可能违反菲律宾司法部门的一项指令，该指令要求冈田马尼拉运营实体的董事会恢复至最初架构，其中包括让创始人冈田和生重新担任执行长的条款。事实上，这条命令在2022年曾导致冈田和生短暂夺回对冈田马尼拉的控制权，但随后遭到多方争议，并引发了至少两项针对其在菲律宾的逮捕令。
此外，法院披露26 Capital从未向冈田马尼拉实体披露其主要顾问之一Zama Capital基金创办人Alex Eiseman持有26 Capital相关公司超过60%的股份。法院将此视为【旨在欺骗环球娱乐的阴谋行为】，直接削弱了26 Capital的信誉。
冲突升级：诉讼与反诉讼接连不断
自2023年初以来，26 Capital创始人Jason Ader就合并协议违反事项对冈田马尼拉及其母公司发起诉讼，指控其未履行合并规定义务。然而，冈田马尼拉的母公司：日本环球娱乐公司，则反击称：『诉讼过程中发现26 Capital多项重大违规行为和欺诈操作』，从而于6月30日终止合并协议。这一事件在法律和商业圈引发关注。市场分析人士指出，特拉华州法院的最终裁决不仅使双方的合并愿景彻底破灭，也凸显了SPAC模式在复杂国际交易中的局限性和潜在风险。
冈田马尼拉的未来：不确定性中寻找希望
冈田马尼拉作为菲律宾重要的综合度假村之一，近年来受到诸多挑战的考验。从管理权争夺到法律纷争，其经营稳定性频频受到质疑。然而，其母公司环球娱乐表示将继续推进企业优化和战略调整。尽管26 Capital曾表态可能对法院的裁决提起上诉，但这一选择是否能够改变双方的命运仍未可知。
总结
SPAC模式的警示与未来
26 Capital与冈田马尼拉的合并失败为市场敲响了警钟：在跨国并购和复杂法律环境中，单靠SPAC模式无法解决深层次问题。无论是企业的诚信缺失，还是法律纠纷的拖累，这场闹剧最终成为资本市场的反面教材。就如法国小说家巴尔扎克所言：『法律的尽头，是人性最真实的考验』。26 Capital的清算，以及冈田马尼拉所面临的未来不确定性，不仅提醒投资者注意潜在风险，也引发了对现代并购模式更深层次的思考。
